调研情况：

20世纪80年代，美国在《组织量刑指南》中建立了合规量刑激励政策，企业如具有完备的刑事合规风险防控机制并得到有效实行，将会大幅减少针对该企业违规行为的罚款等处罚，随后，美国《联邦量刑指南》把《组织量刑指南》加入其中，把刑事合规作为不起诉的重要依据。20世纪末，合规业务在美国已得到了蓬勃的发展，合规分化为行政监管的合规与刑事合规，企业的合规经营在国际市场上已成为共识和准则。合规制度在我国尚处于萌芽阶段，近年来，国家相关部委办局在重点行业、央企层面陆续对企业合规工作进行了试点和探索，在中兴、华为等事件背景下，相继于2018年前后发布了《合规管理体系指南》、《中央企业合规管理指引（试行）》、《企业境外经营合规管理指引》等指导性文件。22020年3月以来，最高人民检察院在苏州等地开展企业合规改革试点工作，探索通过涉案企业的合规管理更好的服务保障民营经济发展，为下一步立法完善积累实践经验。

截止2021年三季度末，全省民营企业数346.2万户，占企业总数的90%以上，在科技创新、税收、就业等发面做出了重要贡献。近年来，全省民营企业转型升级步伐加快，积极参与“一带一路”等国际竞争，合规建设对于法治化民企建设、提高民企现代治理水平和持续竞争能力意义重大。

问题分析：

但是，民营企业合规建设还处在初级阶段，面临不少困难问题。

一、合规意识的缺乏。外资企业和国有企业，由于全球化经营的合规文化和体制机制资源优势，普遍重视合规建设，基本建立了较为完备的合规管理制度。民营企业伴随改革开放兴起，企业治理体系还处在丰富完善阶段，大部分民营企业法人与自然人混同，人治情况普遍，特别是中小企业负责人普遍缺乏合规、法律风险防范意识，甚至认为合规建设对经营缩手缩脚，主动进行合规建设的民营企业数量少。

二、激励措施的缺乏。经过检察机关一年多企业合规改革试点工作，通过涉案企业的合规管理，对民营企业负责人涉经营类犯罪依法不捕、不诉、不判实刑等刑事激励成效显著，涉案企业合规建设推进意愿强、速度快、效果好。但是对于未涉案的民营企业，由于缺乏有效的行政合规等激励措施，企业事前合规建设动力不足。

三、专业人员的缺乏。当前，大中型民营企业普遍建立法务部门，小微企业大部分采取法律顾问等方式解决日常法律问题，但鲜有成立公司主要领导挂帅的合规部门专门推动企业合规建设。此外，缺少外部优质合规建设服务机构，合规建设周期长、费用高等原因，也导致企业对合规建设存在畏难情绪。

具体建议：

针对民营企业合规建设过程中存在的问题，需采取有针对性的措施加以推动解决：

一、加强宣传培训，增强合规意识。民营企业的合规建设首先需要主要负责人具有高度的合规风险意识，才能有效推进企业的合规建设。要通过会议、媒体、法律服务团进企业等方式开展合规培训和宣传，通过典型案例释法合规对企业行稳致远的重要意义，提高企业主要负责人和企业全体职工的合规意识，使企业负责人从企业长远稳定发展的考虑去主动地推进合规建设，从合规组织架构设计开始真正把人财物等资源投入到合规建设中，尽快把意识转化为企业合规的规章制度、转化为全员参与企业的合规建设，营造出民营企业重视合规、主动合规的良好氛围。

二、继续发挥刑事合规的激励作用。作为最高检第二期企业合规试点工作省份，利用试点机会，发挥先行先试精神，进一步通过依法能不捕的不捕、能不诉的不诉、能不判实刑的提出适用缓刑的量刑建议的“宽爱”和督促涉案企业合规管理的“严管”，给涉案企业悔过自新的机会，及时有效惩治预防企业违法犯罪，最大限度的保市场主体、保就业、保税收，更好的服务地方经济社会发展大局，为下一步国家立法完善积累更多的江苏实践经验。

三、不断探索行政合规建设的指导和激励。涉企行政部门在已发布的清单基础上尽可能发布全面易懂易操作的“企业行政合规指导清单”，帮助企业快速、简明、准确地了解和排查行政处罚风险点，更好的建立内部合规制度预防行政处罚。在现有各类行政法的处罚权限内，针对已经具有完备的行政合规风险防控机制并得到有效实行的企业发生首次违法行为，探索从轻或附条件不处罚，激发企业合规建设的积极性，形成具有江苏特色的企业行政合规指导经验，合力打造最优法治营商环境。

四、加强能力建设，不断探索企业合规建设。民营企业合规建设是一项全新的课题，不仅需要企业发挥主体作用，同时也需要外部专业力量的支持。在苏院校要注重合规人才的培养和合规理论研究，企业要注重既懂管理又懂法律的复合型人才培养和储备，建立良好职业激励体系，为企业合规建设培养长期人才，律所、会计师事务所、咨询决策等专业服务机构要加强对民营企业合规业务的研究和探索，形成高效低成本的解决方案，多方共同探索推动民营企业的合规建设扩面增效。